政府は、過半数株主の株式だけでなく、少数株主の株式も経営プレミアム（現金以上）を含む価格で、1000万円以上の価格で取得することを政府に義務付ける強制公開買付制度の導入を決定した。上場企業の合併・買収（M&A）時に一定の水準。 経営権取引管理プロセスにおいて、大株主のみに過大な経営権プレミアムを支払ってきた国内のＭ＆Ａ慣行に大きな変化が生じることが予想される。

金融委員会は21日、ソウル汝矣島（ヨイド）の韓国交流会館で開かれた政策セミナーで、「株式譲渡方式による経営権変更時の一般投資家保護措置」を発表した。

これによると、上場企業が25％以上の経営権を取得して筆頭株主となった場合、買主は少数株主の株式を経営株と合わせて追加購入し、合計で50％＋1株以上を保有する公開買付けを提出しなければならない. 買収入札の価格は、過半数株主の株式の購入価格と同じでなければなりません。 公開買付けに参加する株式数が 50% を超える場合、購入量は比例配分されます。 公開買付けに参加する株式数が 50% に満たない場合でも、購入義務は履行されたと見なされます。 既存の過半数株主から支配持分の 50% 以上を取得する場合、公開買付けは不要です。 企業再編など、産業合理化のために必要な場合は例外とします。

イギリス、欧州連合（EU）、日本、香港など必須の公開買付制度を導入しており、合併や買収の際に少数株主が大株主と同じ価格で売却する機会が与えられています。 韓国では 1997 年 1 月に公開買付制度が導入されましたが、アジア通貨危機の影響で 1998 年 2 月に廃止されました。

金融委員会は、法改正を経て2024年までに制度を導入する予定だ。

M&A時の少数株主保護…「経営ボーナス」で株式売却が可能
アリが保有する株式を大株主と同じ価格で購入する

政府が 2024 年までに強制公開買付制度を導入することを決定したため、上場企業の少数株主が、大株主のみが合併のプロセスに関与する「経営権プレミアム」の一部を共有する可能性が開かれました。買収（M&A）。 インベストメント・バンキング（IB）業界では、経営権交渉の過程で完全に無視されてきた少数株主が取引の重要なパートナーになる可能性があります。 大株主を説得するための上場企業のM&A戦略が、少数株主に有利な方向に変化するとの観測もある。

少数株主も経営権プレミアムを共有

国内の M&A 市場では、大株主は経営権に対して巨額のプレミアムを受け取っています。 2016年KBフィナンシャルグループが現代証券(現KB証券)の株式22.56%を取得した際、支配株主は1株当たり2万3182ウォンで売却したが、少数株主は1株当たり6737ウォンで株式を買い取った。 未来アセット証券が大宇証券を買収した時、支配株主には１株当たり１万６５１８ウォンが支払われたが、少数株主には半分以下の７９９９ウォンの評価権が与えられた。

昨年、ＩＭＭプライベート・エクイティ（ＰＥ）がハンセムの経営権を引き継いだ際、韓国で強制公開買付制度を導入する必要性をめぐって論争が起こった。 当時、IMM PEはハンセムの創業者と関連株の約27%を1株22万ウォンで購入した。 これは、Ｍ＆Ａ発表前日の終値１１万７５００ウォンの２倍近くだった。 しかし、経営乗っ取り後、株価は急落し、最近は4万ウォン台まで急落した。 これが「経営権取引で大株主だけが儲けた」という少数株主の不満の背景だ。

専門家らは、韓国に強制公開買付制度が導入されれば、少数株主の被害が大幅に軽減されるとの見通しを示した。 これは、主要株主と同じ価格で一定額の株式を売却する機会があるためです。 ＩＢ業界関係者は「強制公開買付制度が導入されれば、経営権交渉過程で少数株主の声が大きくなり、少数株主の必要性がさらに高まる」との見方を示した。

韓国の割引を解決するのに役立ちます

国内の資本市場参加者は、強制公開買付制度の導入を歓迎している。 韓国のディスカウント（韓国株式市場の過小評価）の主な要因として、少数株主に対する保護措置の欠如が挙げられているため、この改革が外国人投資家の韓国への流入を拡大する要因になるとの予測もある。市場の国内在庫です。 資産運用会社の関係者は、「強制公開買付け制度の導入は、資本市場の発展と韓国のディスカウントの解決にプラスの影響を与えるだろう」と述べた。

英国、ドイツ、日本などのほとんどの先進国では、必須の公開買付制度が導入されています。 英国とドイツは、30％以上の株式を取得した場合、残りのすべての株式を取得する義務があります。 日本では、全株式の 3 分の 2 以上を取得すると、100% の株式を取得する必要があります。

米国では強制的な公開買付け制度は定められていないが、取締役会の役割と高度な訴訟制度により、M&A の際に少数株主が保護されていると推定される。 制度が施行されていなくても、経営権取引が行われる際には、買い手が公開買付により自発的に 100% の株式を取得する場合が多い。 サムスン電子は2017年、米国の自動車用電子機器メーカーであるハーマンを買収した際、100%の株式も取得した。

「いくつかの制度上の抜け穴が問題です」

金融委員会が導入しようとしている公開買付制度には抜け道があるとの指摘もある。 強制公開買付け比率50％＋1株は海外に比べて物足りないという噂が多い。 アナリストは、管理手数料の 25% 未満の取引を通じてシステムを回避する余地があると指摘しています。 また、上場企業においては、効率的な企業再編や有利な経営権契約が縮小するなど、M&A 市場の非効率性が高まる懸念もある。

金融委員会関係者は「強制公開買付比率を50％＋1株に設定したのは、国内M&A市場の低迷が避けられないという業界の懸念を反映したものだ」と述べた。

イ・ドンフン、ソ・ヒョンギョ特派員 leedh@hankyung.com